Акционеры ПАО «Детский мир» на заочном внеочередном собрании одобрили реорганизацию компании в частную, говорится в сообщении ритейлера.

В частности, акционеры утвердили реорганизацию ПАО «Детский мир» в форме выделения из него ООО «ДМ», а также устав ПАО «Детский мир» в новой редакции.

В голосовании приняли участие акционеры, обладающие 54,85% от общего числа голосов.
За реорганизацию путем выделения ООО «ДМ» подано 396 878 100 голосов (97,91% участвующих в собрании), «против» — 8 482 837 голосов, «воздержались» — 2810 голосов. За утверждение устава ПАО «Детский мир» в новой редакции было отдано 396 882 150 голосов (также 97,91%).

У акционеров, проголосовавших «против» или не принявших участие в голосовании, компания выкупит акции по цене 71,5 рубля за бумагу.

Сумма средств, которые ПАО «Детский мир» может потратить на выкуп акций, не может превысить 10% стоимости чистых активов на дату собрания акционеров (приблизительно 1,6 млрд. руб.). В случае, если количество акций, заявленных к выкупу, превысит количество акций, которое может быть выкуплено с учетом установленного ограничения, бумаги будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Ранее компания сообщала, что для финансирования выкупа планирует привлечь дополнительный долг.

Акционеры также приняли решение сформировать уставный капитал ООО «ДМ» за счёт добавочного капитала ПАО «Детский мир» в размере 10 тыс. рублей. Владельцем 100% долей ООО «ДМ» станет ПАО «Детский мир».

Гендиректором ООО «ДМ» избрана глава ПАО Мария Давыдова сроком на 5 лет.

Ранее сообщалось, что процедура трансформации в частную компанию предполагает реорганизацию ПАО «Детский мир», частичный переход акционеров из публичной компании в непубличное ООО и предложение о продаже акций ПАО для акционеров, не перешедших в ООО.
В 2023 году, после завершения реорганизации и частичного перехода акционеров в ООО, «дочка» ритейлера предложит акционерам продать акции по цене, которая будет установлена на уровне не ниже средневзвешенной цены акций на Московской бирже за 6 месяцев, предшествующих дате направления оферты, сообщала компания.

Ритейлер сообщал, что планирует завершить реорганизацию в апреле 2023 года. Ориентировочно в мае — начале июня оставшимся акционерам будет предложено обменять свои акции на акции дочернего акционерного общества ПАО «Детский мир», которое будет владеть 100% долей в ООО «ДМ».

Решение о предложении акционерам перейти в непубличную компанию будет приниматься советом директоров в первом полугодии 2023 года.

Тем, кто не согласится обменивать свои акции, ритейлер предложит продать их — сначала в рамках добровольной оферты. Ожидается, что выкуп будет идти параллельно с процессом обмена акций с мая-июня и завершится не позднее августа. Планируется, что на этом этапе акционеры, решившие не участвовать в обмене, смогут продать свои акции по цене, которая будет не ниже предложенной акционерам, проголосовавшим против реорганизации или не принимавшим участие в голосовании в декабре (71,5 рубля за бумагу).

Ритейлер также предупредил, что с учетом экономической и политической ситуации может отказаться от добровольного предложения выкупа акций, изменить условия оферты или приостановить дальнейшую трансформацию.

На следующем этапе (в случае выкупа 30% +1 акция) — в рамках обязательной оферты — совет директоров установит цену выкупа, ориентируясь на средневзвешенную цену акций на Мосбирже за 6 месяцев. При этом планируется, что и на этом этапе цена будет не ниже 71,5 рубля за бумагу. Ожидается, что обязательная оферта может быть направлена акционерам в августе-сентябре следующего года.

«Детский мир» — крупнейший специализированный ритейлер на рынке детских товаров. По итогам первого полугодия 2022 года выручка компании выросла на 8,3%, до 79,2 млрд рублей. Кроме РФ, «Детский мир» работает в Белоруссии и Казахстане. На конец июня группа объединяла 1,123 тыс. магазинов, в том числе 853 магазина под вывеской «Детский мир» в РФ, 110 магазинов «Детмир Мини» и 90 магазинов товаров для животных «Зоозавр».

Компания провела IPO в феврале 2017 года. Цена размещения составила 85 рублей за акцию.
В настоящее время основными бенефициарами являются экс-глава ПАО «Полюс» Павел Грачев, бывший старший вице-президент по финансам и стратегии «Полюса» Михаил Стискин (их структура владеет 19,99% акций) и управляющий партнер Altus Capital Дмитрий Кленов (10%). Free float составляет около 60%, причем значительная доля приходится на иностранных инвесторов.